Vážený klient,

týmto si Vás dovoľujeme informovať, že od 01.02.2023 nadobudne účinnosť zákon č. 8/2023 Z. z. ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (ďalej len „Novela“).

Okrem novelizácie Obchodného zákonníka[1] dochádza k novelizácii aj iných právnych predpisov, napríklad:

  • Zákona o obchodnom registri;
  • Civilného mimosporového poriadku; a
  • Živnostenského zákona.

A. ZMENY V OBCHODNOM ZÁKONNÍKU

V zmysle Novely sa (i) obchodné spoločnosti, (ii) podniky zahraničnej právnickej osoby alebo (iii) organizačné zložky podniku zahraničnej právnickej osoby budú môcť založiť tzv. zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára.

1. Obchodné spoločnosti

Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená zjednodušeným spôsobom prostredníctvom elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy, ale len v prípade, ak sú splnené nasledovné podmienky:

  1. spoločnosť nemá viac ako päť spoločníkov;
  2. spoločnosť je založená za účelom podnikania;
  3. predmetom podnikania spoločnosti sú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živnosti podľa Živnostenského zákona (príloha č. 4a Živnostenského zákona;
  4. predmet podnikania spoločnosti netvorí viac ako 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností;
  5. obchodné meno spoločnosti musí obsahovať dodatok označujúci právnu formu „s.r.o.“;
  6. vklady spoločníkov spoločnosti sú výlučne peňažné;
  7. správcom vkladu môže byť len konateľ (zákonodarca mení všeobecné pravidlo o správcovi vkladu, ktorým štandardne môže byť zakladateľ alebo banka či pobočka zahraničnej banky); a
  8. spoločnosť nemá ustanovenú dozornú radu.

V prípade, ak zakladateľ chce založiť spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá by nenapĺňala vyššie uvedené zákonom stanovené podmienky na jej zjednodušené založenie, má naďalej možnosť využiť klasický spôsob jej založenia. 

II. Podnikanie zahraničných osôb

Zriadiť podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá má sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore, možno taktiež zjednodušeným spôsobom, ak sú splnené tieto podmienky:

  1. zriaďuje sa za účelom podnikania;
  2. predmetom podnikania sú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností;
  3. predmet podnikania netvorí viac ako 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností.

B. ZMENY V SÚVISIACICH PRÁVNYCH PREDPISOCH

I. Zákon o obchodnom registri

Novelou sa v súvislosti s podnikmi a/alebo organizačnými zložkami podniku slovenskej právnickej osoby, ktoré majú adresu miesta činnosti v (i) niektorom z členských štátov Európskej únie alebo (ii) v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore (ďalej len „Podniky so sídlom v zahraničí“) ustanovuje spôsob výmeny informácii prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Hlavným cieľom tejto Novely je uľahčenie postupu a zjednodušenie prístupu k informáciám a dokumentom týkajúcich sa Podnikov so sídlom v zahraničí.

Podniky so sídlom v zahraničí sú do slovenského obchodného registra (ďalej len „OR SR“) zapísané po prijatí oznámenia zahraničného obchodného registra alebo inej evidencie, v ktorej je zapísaný alebo povinný ukladať listiny, a to prostredníctvom systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností.

Oznámenie zahraničného obchodného registra alebo inej evidencie by malo v zmysle Novely obsahovať nasledovné údaje:

  • označenie a adresa umiestnenia;
  • identifikačné číslo pridelené zahraničným obchodným registrom alebo inou evidenciou, v ktorej je podnik alebo organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby zapísaná alebo povinná ukladať listiny;
  • dátum zápisu do zahraničného obchodného registra alebo inej evidencie;
  • dátum výmazu v zahraničnom obchodnom registri alebo inej evidencii;
  • označenie zahraničného obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej je zapísaný podnik alebo organizačná zložka podniku, a číslo zápisu.

Na registráciu a ukladanie listín do zbierky listín je príslušný registrový súd, v ktorého obvode má osoba, ktorá sa zapisuje do obchodného registra, sídlo, pričom registrový súd tento zápis do OR SR vykoná aj bez návrhu.

Uvedené platí aj v prípade výmazu podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby. Registrový sud vykoná výmaz aj bez návrhu, t. j. po oznámení zahraničného obchodného registra, že došlo k zániku alebo k výmazu zapísanej zahraničnej právnickej osoby.

Uvedené neplatí v prípade zániku alebo výmazu zahraničnej osoby zo zahraničného obchodného registra v dôsledku zmeny právnej formy dotknutej zahraničnej osoby, zlúčenia, splynutia alebo jej rozdelenia, nakoľko nedochádza k výmazu subjektu s právnou subjektivitou, ktorý by bol nositeľom práv a povinností.

II. Civilný mimosporový poriadok

Pre všetky spoločnosti, ktoré boli založené tzv. zjednodušeným spôsobomprostredníctvom elektronického formulára bude v zmysle ustanovenia § 279a Civilného mimosporového poriadku príslušným registrovým súdom Okresný súd Žilina, a to bez ohľadu na sídlo spoločnosti. 

Vyššie uvedené platí aj pre podnik zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby.

III. Živnostenský zákon

V zmysle Novely platí, že (i) obchodné spoločnosti, (ii) podniky zahraničnej právnickej osoby alebo (iii) organizačné zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, ktoré boli založené tzv. zjednodušeným spôsobomprostredníctvom elektronického formulára vydá živnostenský úrad osvedčenie o živnostenskom oprávnení bezodkladne po vykonaní zápisu právnickej osoby do obchodného registra. To znamená, že oprávnenie prevádzkovať živnosť (ďalej len „Živnostenské oprávnenie“) vzniká právnickým osobám už zapísaným do obchodného registra.

Na základe uvedeného dávame do pozornosti, že už nie je potrebné ohlásiť voľnú živnosť príslušnému okresnému úradu, resp. žiadať o vydanie osvedčenia o Živnostenskom oprávnení.

Uvedené však platí len v prípade zjednodušeného spôsobu zakladania a taxatívne vymedzených voľných živností, ktoré sú uvedené v prílohe č. 4a Živnostenského zákona.

Živnostenský zákon ustanovuje aj možnosť vydania osvedčenia o živnostenskom oprávnení pred zápisom do OR SR, a to len na žiadosť zakladateľov (príp. orgánov alebo osôb oprávnených podať návrh na zápis právnickej osoby do OR SR) v prípade, že právnická osoba bola založená a spĺňa určené podmienky.

ZÁVER

Účelom tohto newslettera je informovať o najdôležitejších zmenách, ktoré zavádza Novela od 01.02.2023, ktorá reaguje na potrebu zabezpečenia transpozície Smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1151 z 20. júna 2019.

Najdôležitejšími zmenami, ktoré Novela priviedla sú najmä:

  • zjednodušenie založenia spoločnosti s ručením obmedzeným a zriadenia podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby prostredníctvom na to určeného elektronického formulára, avšak za splnenia zákonom stanovených podmienok;
  • prepojenie centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností medzi členskými štátmi Európskej únie alebo niektorých zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore;
  • zánik povinnosti požiadať o Živnostenské oprávnenie.

V prípade potreby ďalšieho právneho poradenstva v tejto súvislosti sme Vám plne k dispozícii.